首例A股第一家被否银行诞生
来源/梧桐树下V文/梧桐盐友
年4月14日，江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商行”）深市主板IPO被否，这也是A股历史上第一家上会被否的银行，是今年证监会发审委否决的第三家IPO公司。发行人早在年11月就申报了主板IPO，年3月收到一轮问询反馈，随后，申报文件就一直停留在年5月8日的预披露更新状态，直到今年4月，公司才迎来上会机会。
大丰农商行是江苏盐城市大丰区的一家区县级农村商业银行。发行人业务主要包含公司银行业务、零售银行业务、资金业务及国际业务。
年度、年度和年度，发行人的营业收入为8.66亿元、10.10亿元、9.78亿元，增幅为16.63%、-3.17%；净利润分别为2.54亿元、3.64亿元和4.31亿元,增幅为43.31%、18.41%。
截至招股书签署日，发行人不存在控股股东和实际控制人，持有公司5.00%以上股份的主要股东共计4名，包括盐城市农业水利发展投资集团有限公司、红豆集团财务有限公司、盐城市大丰区城建国有资产经营有限公司、江苏辉丰生物农业股份有限公司。
截至本次A股发行前，发行人总股本为,,股，股东户数共户，拟发行股份数量为不低于发行后股本的10%(含10%)，且不超过发行后总股本的25%(含25%)。若本次发行A股,,股，占发行后总股本的25%，则本次发行完成后本行总股本为,,股。
监管部门曾要求发行人律师就股东超过人是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据要求补充提供相关申请文件。
1、内控有效性
年10月27日，发行人原工作人员张海明利用工作便利，非法盗刷贷记卡套取现金，用于网上博彩等活动，造成较大损失。盐城市中级人民法院于年5月6日作出《刑事判决书》(苏09刑初30号)，判处张海明信用卡诈骗罪和非法经营罪，信用卡诈骗涉案金额为28,,.70元，判处张海明有期徒刑18年，并处罚金.25万元，退还并追缴余款给被害单位大丰农商银行。
监管部门曾要求保荐机构和发行人律师核查并说明上述事件的具体情况，公司的处理和整改措施，公司相关内部控制制度是否健全且有效执行。
2、持续盈利能力
利息净收入是发行人利润的主要来源。公司年度、年度和年度的利息净收入分别为7.62亿元、8.73亿元、9.85亿元，分别占当年营业收入的.71%、86.44%、87.90%。
年度、年度和年度，发行人的净利差分别为2.19%、1.94%和2.01%，净利息收益率分别为2.38%、2.08%和2.18%，净利差和净利息收益率水平低于与已上市农村商业银行平均值。
银行角度上的净利差是指银行的净利息收入(利息收入减去利息支出)除以银行总资产或利息类资产，净利差是国内商业银行最主要的收入来源。
净利息收益率是利息净收入与总生息资产平均余额的比率，数字愈高，反映银行获利能力愈高。
发行人解释称公司净利差和净利息收益率略低于已上市农村商业银行的主要原因有两个，分别是：1、本行为培植优质客户贷款利率较低，导致生息资产收益率相对较低;2、本行付息负债成本率相对较高。
3、独立性
自年10月江苏省农村信用联社新一代核心业务系统上线后，发行人信息系统开发建设为"基于共性需求的省联社平台"和"特色需求的法人机构"两级平台模式，省联社核心平台由省联社统一建设，法人机构平台系统由省联社统一部署和本行自建相结合，两级平台的关联通过数据实时、准实时或批量进行交换，实现信息共享。
发行人的核心系统由江苏省联社统一建设，其运维实行两级运维管理模式，其中江苏省联社负责核心系统、内部总账、信贷管理、手机银行、网上银行、国际业务、财务管理等重要信息系统的运维管理，本行科技信息部负责本地自主开发的特色业务系统以及各支行本地网络设备的运维管理。本行使用的省联社统一建设的重要信息系统数据均集中存储在江苏省联社，本行存储在本地的数据主要是省联社每日下发的“T+1"日的历史业务数据，以及本地自主开发的中间业务、互联网金融、流程银行等各类系统数据。
发行人曾坦言，如果江苏省联社对本行的创新业务需求支持力度不够、响应不够及时或系统本身出现安全漏洞等，可能会对本行的业务创新发展形成制约，信息安全造成不利影响。
1、发行人为区域性农商行，客户主要集中于盐城市大丰区。请发行人代表：(1)结合农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势，说明是否具有较为全面的竞争力，发行人为提升核心竞争力采取的措施及其有效性；(2)结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平，说明在我国利率持续下行的趋势下，如何保持持续盈利能力；(3)结合经营区域、资金实力、科技投入等因素，说明提升抗风险能力采取的措施及有效性，相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、请发行人代表：(1)结合报告期发行人主要经营地的经济运行情况、新冠疫情影响等外部因素，说明对发行人资产质量的影响情况；(2)结合发行人各类贷款迁徙情况，说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性，贷款减值准备计提是否充分；(3)说明部分集团客户贷款余额超过授信总额的原因，相关内控制度是否有效执行；(4)个人储蓄存款揽储是否合法合规，定期储蓄存款增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人接受江苏省联社监管，且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。请发行人代表说明：(1)江苏省联社与发行人关系，省联社对发行人董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理、重要信息系统开发建设和运维管理等职责和管理情况，是否影响发行人的独立性和信息披露的公平性；(2)报告期发行人与省联社之间的投资及其他资金往来情况，债权债务关系，是否存在管理费分摊的情形；(3)报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况，是否涉及关联方资金占用情形，发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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